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“Transferencia del control accionario. Claves para su negociación contractual”. Errepar
Junio 2012
Autor: Rodolfo G. Papa
Citar: elDial.com - CC3013
Copyright 2024 - elDial.com - editorial albrematica - Tucumán 1440 (1050) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires - Argentina
Texto Completo
“Transferencia del control accionario. Claves para su negociación contractual”.
Errepar |
Por Julio A. J. Carrillo |
Nos
complace presentar esta nueva obra del Dr. Rodolfo G. Papa,
quien además, es habitual colaborador de nuestro Suplemento
de Derecho Económico, desde el año 2005, analizando temas
legales de actualidad con impacto en los negocios.- Destacamos,
al respecto, recientes aportes realizados por el autor, en
particular, una aproximación sobre el concepto de Due
Diligence (“debida diligencia”), desarrollado
tradicionalmente por la práctica legal anglosajona, que
necesariamente debió adecuarse a las particularidades de
nuestro ordenamiento jurídico, que cristalizó mediante la
elaboración de otro libro[2],
y en forma concomitante, con la generación de un artículo
de doctrina, publicado en nuestro Suplemento, el año pasado[3].- A
través de los 12 capítulos que integran la obra, su autor
analiza –en profundidad- la problemática jurídica que
implica transferir el “control interno de Derecho” sobre
una sociedad anónima o de responsabilidad limitada,
regularmente constituida a nivel doméstico, y también los
temas sustantivos que la conforman.- Con
tal finalidad, la obra transita –en nuestro entender- por
dos avenidas fundamentales.- Por
una parte, este tipo de transacciones deberá instrumentarse,
a los fines de la formación del consentimiento contractual,
a través de su devenir por sucesivas etapas, denominadas por
la obra, de manera conjunta, como el “iter
transaccional”, incluyendo un tratamiento de la temática
inherente al posicionamiento de las partes contratantes y sus
abogados, desde su gestación preliminar, mediante la
negociación y redacción de la carta de intención, y las
consecuencias jurídicas derivadas de su anormal o
intempestiva terminación, y también una adecuada
reglamentación del Due
Diligence legal y contable-tributario.- Del
mismo modo, el autor también ha abordado otro tema
relevante, que su obra ha calificado como el
“post-cierre”, basado en el principio en que si bien, la
transferencia del control accionario se perfecciona al
momento del cierre, habitualmente sobrevivirán a este último,
una serie de compromisos contractuales que las partes quedarán
obligadas a cumplir, al amparo del “pacta
sunt servanda”, a pesar –recalcamos- de haberse ya
operado el “cambio de manos” en la estructura del capital
social de la compañía target de la transacción.- La
segunda avenida que fundamenta la obra, se basa en una
descripción completa y teórico-práctica de aquellas cláusulas
estructurales del contrato que regirá la transferencia
onerosa del control accionario, documento legal que, por su
carencia de regulación en nuestro derecho privado, al menos
hasta el presente, sus previsiones se han estandarizado por
aplicación de nuestros usos y costumbres mercantiles, y a su
vez, por la “internacionalización” que ha experimentado
este instituto, ante el protagonismo que han asumido –en su
concertación- aquellos inversores extranjeros, cuyo sistema
legal de origen es el Common Law, quienes han adquirido el control accionario de una gran
cantidad de compañías Argentinas, durante los últimos 20 años.- Este
libro incorpora doctrina y jurisprudencia de “última
generación”, que han analizado diversos temas vinculados
con la transferencia del control accionario, en particular,
una serie de fallos dictados por Celebramos
el lanzamiento de esta obra, y anhelamos que sea de utilidad
para todos aquellos profesionales del Derecho que tengan una
participación activa en la estructuración de este tipo de
operaciones.-
[1] Para acceder a mayor información sobre el contenido de este libro, por favor ingresar a http://www.errepar.com/nova/nova_modulos/libros/popup_producto.asp?ID=1283 [2] “Due Diligence para abogados y contadores”. Primera Edición. Errepar. 2011. [3] Papa, Rodolfo G. “Una aproximación al concepto de Due Diligence”. Publicado en el Suplemento de Derecho Económico de El Dial (Agosto 2011), en fecha 19/8/2011.
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Citar: elDial.com - CC3013
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